10 lipca 1943 r. jedenaście dywizji angielskich i amerykańskich wy¬lądowało na Sycylii. Włosi stawiali minimalny opór, ale trzy niemieckie dywizje broniły się zaciekle. Dopiero 17 sierpnia, po 38 dniach walki, Sycylia została zdobyta. 27 lipca nastąpił upadek Mussoliniego. Nowo powstały rząd marszał¬ka Badogłio rozpoczął z aliantami tajne rokowania o zawieszenie broni. 2 września 1943 roku 8 armia brytyjska wylądowała pod Kalabrią. 8 tego miesiąca Włosi ogłosili kapitulację. Dzień później 5 armia amery¬kańska wylądowała pod Salerno.Alianci liczyli, że Włochy staną się ich łatwym łupem. Niemcy jednak¬że wykorzystali okres przeciągających się rokowań aliancko-włoskich dla umocnienia swych sił na Półwyspie Apenińskim, rozbroili armię wło¬ską i zorganizowali uporczywą obronę. Siły niemieckie we Włoszech liczyły w tym czasie 16 dywizji podzielonych na dwie grupy. Grupa marszałka Rommla (8 dywizji) rozmieszczona była we Włoszech północ¬nych, a grupa marszałka Kesselringa (również 8 dywizji) — we Włoszech południowych. Później — w listopadzie, grupa marszałka Kesselringa przekształcona została w grupę armii „C", a wchodzące w jej skład dwie armie zostały rozmieszczone w ten sposób, że jedna — 10 — otrzymała zadanie opóźnienia wojsk sojuszniczych.